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西寧特殊鋼股份有限公司

信息披露暫緩與豁免業(yè)務管理制度

第一章 總則

第一條 為規(guī)范西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）信息披露暫緩與豁免行為，加強信息披露事務管理，保護投資者合法權益，防范內幕交易、操縱市場等違法行為，根據(jù)《中華人民共和國保守國家秘密法》《中華人民共和國證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關規(guī)定，制定本制度。

第二條 本制度適用于公司及其他信息披露義務人（包括公司董事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人及其他權益變動主體、重大交易相關方等）涉及的信息披露暫緩、豁免行為，涵蓋定期報告、臨時報告中相關內容的暫緩披露或豁免披露事項。

第三條 本制度遵循如下原則：

（一）合規(guī)性原則：公司及信息披露義務人應嚴格遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本制度，不得濫用暫緩或豁免披露規(guī)避信息披露義務；

（二）審慎性原則：暫緩與豁免事項的確定應基于確實充分的證據(jù)，履行嚴格的內部審核程序，確保決策合法合規(guī);

（三）公平性原則：信息披露應保障所有投資者平等獲取信息的權利，不得通過暫緩或豁免披露實施選擇性信息披露；

（四）保密原則：公司及相關人員應嚴格保守暫緩與豁免披露的信息，不得泄露或非法利用該等信息從事相關交易活動。

第二章 暫緩與豁免披露的適用情形

第四條 公司和其他信息披露義務人有確實充分的證據(jù)證明擬披露信息涉及國家秘密，或披露可能導致違反國家保密規(guī)定、管理要求的事項（以下統(tǒng)稱國家秘密），依法豁免披露。

公司和其他信息披露義務人有保守國家秘密的義務，不得通過信息披露、投資者互動問答、新聞發(fā)布、接受采訪等任何形式泄露國家秘密，不得以信息涉密為名進行業(yè)務宣傳。

第五條 公司和其他信息披露義務人擬披露信息涉及商業(yè)秘密或保密商務信息，且尚未公開或泄露的，符合下列情形之一的，可申請暫緩或豁免披露：

（一）屬于核心技術信息等，披露后可能引致不正當競爭的；

（二）屬于公司自身經(jīng)營信息，客戶、供應商等他人經(jīng)營信息，披露后可能侵犯公司、他人商業(yè)秘密或者嚴重損害公司、他人利益的；

（三）披露后可能嚴重損害公司、他人利益的其他情形。

第六條 暫緩披露商業(yè)秘密相關信息后，出現(xiàn)下列情形之一的，應及時終止暫緩狀態(tài)并披露：

（一）暫緩、豁免披露原因已消除；

（二）有關信息難以保密；

（三）有關信息已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞。

第七條 公司擬披露的定期報告中涉及國家秘密、商業(yè)秘密的信息，可采用代稱、匯總概括或隱去關鍵數(shù)據(jù)等方式豁免披露該部分信息；臨時報告中涉及上述秘密信息的，可以采用上述替代披露方式；若采用上述方式處理后披露仍存在泄密風險的，可豁免披露該臨時報告。

第八條 公司和其他信息披露義務人暫緩披露臨時報告或者臨時報告中有關內容的，將在暫緩披露原因消除后及時披露，同時說明將該信息認定為商業(yè)秘密的主要理由、內部審核程序以及暫緩披露期限內相關知情人買賣證券的情況等。

第三章 內部審核程序

第九條 公司及所屬各部門、各公司或相關信息披露義務人發(fā)現(xiàn)需暫緩或豁免披露的信息時，應及時向董事會秘書提交書面申請，說明以下內容：

（一）擬暫緩/豁免披露的信息具體內容及類別；

（二）申請暫緩/豁免的事實依據(jù)和法律依據(jù)；

（三）信息披露可能產(chǎn)生的影響；

（四）暫緩披露的預計期限（如適用）；

（五）保密措施及內幕信息知情人名單。

第十條 應履行如下審核流程：

（一）董事會秘書初步審核：董事會秘書收到申請后，對申請材料的完整性、合規(guī)性進行初步審核，必要時咨詢公司法律顧問或相關專業(yè)機構意見；

（二）相關部門復核：涉及特種鋼生產(chǎn)技術、核心業(yè)務數(shù)據(jù)的，需經(jīng)技術、財務等部門負責人聯(lián)合復核；

（三）審議審批：董事會秘書審核通過后，提交董事長審批。

第四章 登記與備案管理

第十一條 公司決定對特定信息作暫緩、豁免披露處理的，應當由公司董事會秘書負責登記，并經(jīng)公司董事長簽字確認后，由公司妥善保存有關登記材料，保存期限不得少于十年。

公司和其他信息披露義務人暫緩、豁免披露有關信息應當?shù)怯浺韵率马棧?/span>

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露臨時報告、豁免披露定期報告或者臨時報告中的有關內容等；

（二）豁免披露所涉文件類型，包括年度報告、半年度報告、季度報告、臨時報告等；

（三）豁免披露的信息類型，包括臨時報告中的重大交易、日常交易或者關聯(lián)交易，年度報告中的客戶、供應商名稱等；

（四）內部審核程序；

（五）其他公司認為有必要登記的事項。

因涉及商業(yè)秘密暫緩或者豁免披露的，除及時登記前款規(guī)定的事項外，還應當?shù)怯浵嚓P信息是否已通過其他方式公開、認定屬于商業(yè)秘密的主要理由、披露對公司或者他人可能產(chǎn)生的影響、內幕信息知情人名單等事項。

第十二條 公司應在年度報告、半年度報告、季度報告公告后十日內，將報告期內暫緩或豁免披露的相關登記材料報送公司注冊地證監(jiān)局和上海證券交易所。

第五章 責任劃分與監(jiān)督及追究

第十三條 責任主體：

（一）董事會對本制度的制定、修訂和執(zhí)行負責，確保制度經(jīng)董事會審議通過并有效實施；

（二）董事會秘書是暫緩與豁免披露事務的具體負責人，負責申請受理、審核協(xié)調、登記備案及監(jiān)管報送等工作；

（三）申請部門及相關負責人對申請材料的真實性、準確性、完整性負責；

（四）內幕信息知情人對相關信息的保密負責，不得泄露或利用該信息從事內幕交易。

第十四條 審計委員會有權對暫緩與豁免披露事項的決策程序、執(zhí)行情況進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為應及時提出整改意見；并納入審計范圍，核查相關程序的合規(guī)性及材料的完整性。

第十五條 違反制度責任追究如下：

（一）未按本制度制定或執(zhí)行相關規(guī)定的，按《上市公司信息披露管理辦法》相關規(guī)定處理；

（二）暫緩或豁免披露不符合本規(guī)定，構成信息披露違規(guī)的，按《證券法》相關規(guī)定追究相關責任人責任；

（三）利用暫緩或豁免披露信息從事內幕交易、操縱市場等違法行為的，依法追究法律責任；

（四）相關責任人違反保密義務泄露信息的，按照公司相關制度執(zhí)行；構成犯罪的，移交司法機關處理。

第六章 附則

第十六條 本制度未盡事宜，依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務規(guī)則及《公司章程》的有關規(guī)定執(zhí)行；與有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務規(guī)則以及《公司章程》的有關規(guī)定不一致的，以有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務規(guī)則以及《公司章程》的規(guī)定為準。

第十七條 本制度自董事會審議通過之日起生效。

第十八條 本制度由公司董事會負責修改和解釋。

附件：

1.《信息披露暫緩與豁免業(yè)務內部登記審批表》

2.《信息披露暫緩或豁免業(yè)務知情人登記表》

3.《信息披露暫緩、豁免事項內部審核程序》

附件1

西寧特殊鋼股份有限公司

信息披露暫緩與豁免業(yè)務內部登記審批表

附件2

西寧特殊鋼股份有限公司

信息披露暫緩或豁免業(yè)務知情人登記表

類別：□暫緩披露□豁免披露                                           存檔編號：

注：知悉信息的方式，包括但不限于會談、電話、書面報告、電子郵件。

附件 3

信息披露暫緩、豁免事項內部審核程序